公司合并股權(quán)比例怎么確定-天天速訊

• 2023-06-20 03:06:01 來源：法問網(wǎng)

公司合并股權(quán)比例怎么確定

公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并?！豆痉ā穼竞喜⒌某绦蜃髁讼鄬υ敱M的規(guī)定，諸如合并各方應(yīng)簽署合并協(xié)議，應(yīng)經(jīng)有權(quán)管理機構(gòu)通過，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告等。

增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在開始合并之前，合并各方首先根據(jù)確定的標準評估各自的市場價值，明確各股東的股權(quán)比例。各公司將未分配利潤及部分資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增公司注冊資本。這樣合并之后根據(jù)工商行政管理機關(guān)的計算方法將會接近各方確定的股權(quán)比例，差額部分通過股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格可以是零元，也可以是各方確定的一致的價格。

(資料圖片僅供參考)

公司合并的程序

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當依法進行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

1、董事會制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。

公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當與公司登記時的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當是公司的全稱;公司的住所應(yīng)當是公司的實際住所即總公司所在地。(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。(6)公司合并各方認為應(yīng)當載明的其他事項。

3、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

資產(chǎn)負債表是反映公司資產(chǎn)及負債狀況、股東權(quán)益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當翔實、準確。

4、合并決議的形成。

公司合并應(yīng)當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責任公司來講，其合并應(yīng)當由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司合并應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準，才能進行。

5、向債權(quán)人通知和公告。

公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權(quán)人應(yīng)當采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

6、合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當?shù)焦ど逃洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

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