無明確對(duì)價(jià)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為什么難以得到法院支持

• 2023-07-28 23:20:34 來源：法問網(wǎng)

2002年7月，張先生以非專利技術(shù)作為出資與他人共同設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。2005年2月，張先生與趙先生在工商機(jī)關(guān)簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，明確“張先生自愿向趙先生轉(zhuǎn)讓其持有的10.5萬(wàn)元非專利技術(shù)出資”。2007年，張先生訴至法院，要求趙先生按工商機(jī)關(guān)登記備案的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款10.5萬(wàn)元。在訴訟中，趙先生認(rèn)為其受讓的股權(quán)系張先生對(duì)其的贈(zèng)與，雙方并未約定需支付價(jià)款。

法院認(rèn)定，所謂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中“張先生自愿向趙先生轉(zhuǎn)讓其持有的10.5萬(wàn)元非專利技術(shù)出資”中的“10.5萬(wàn)元”是對(duì)張先生轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)出資份額的描述，而不是指轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。由于張先生無法舉出其他有效的證據(jù)證明雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款有過約定，法院認(rèn)為張先生的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)依據(jù)，依法判決駁回了張先生的訴訟請(qǐng)求。

【資料圖】

法官說法：

本案中張先生的訴訟請(qǐng)求能不能得到支持，關(guān)鍵在于工商機(jī)關(guān)提供的格式化《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》能不能作為雙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整有效的協(xié)議。對(duì)于這一點(diǎn)可以從以下三方面分析。

從目的來看，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人向行政管理部門報(bào)備的材料，該“協(xié)議書”主要是為了辦理工商變更登記，僅以申請(qǐng)核準(zhǔn)為目的，而不是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人簽訂該類合同的示范文本。

從內(nèi)容來看，該“協(xié)議書”為工商機(jī)關(guān)印制的格式文件，內(nèi)容僅為“某某愿意將某公司的多少元出資轉(zhuǎn)讓給某某;某某愿意接收某某在某公司的多少元出資”，即僅涉及對(duì)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的描述，對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付方式及時(shí)間等內(nèi)容并無涉及，也不允許在上面添加其他內(nèi)容。

從效果來看，該“協(xié)議書”由于缺乏對(duì)于價(jià)款的約定，而欠缺法律上的約束力。因?yàn)橐粋€(gè)完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不但意思表示必須一致，而且要符合交易的本質(zhì)，應(yīng)將對(duì)價(jià)看作合同的要件。沒有對(duì)價(jià)的合同，要么存在法律的特別規(guī)定(如贈(zèng)與)，要么不是一個(gè)完整的合同而缺乏法律上的約束力。

綜上所述，該協(xié)議書雖然能確認(rèn)雙方當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同關(guān)系成立，但是由于欠缺此類合同的必要條款，其并不是真正意義上的完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而只能作為出資轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)文件。因此，不能作為張先生請(qǐng)求趙先生支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的有效依據(jù)。工商機(jī)關(guān)提供的格式化《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其名稱容易讓人認(rèn)為這就是合同本身，而往往因缺乏合同價(jià)款的明確約定，在訴訟中不能得到有效支持。

法官提示：

在現(xiàn)實(shí)中，僅以工商機(jī)關(guān)提供的格式化《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)的現(xiàn)象并不少見。為了維護(hù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的合法權(quán)益，防范可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，建議雙方應(yīng)該專門訂立完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一般應(yīng)在合同中約定當(dāng)事人、標(biāo)的、價(jià)款、履行期限、地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任等條款。當(dāng)事人在訂立合同時(shí)，要盡量以書面形式確定合同的重要條款，以便維護(hù)自己的合法權(quán)益。

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)出現(xiàn)了上述案件中的情況，可以有三種解決方式：一是雙方就價(jià)款問題再行協(xié)商，對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進(jìn)行價(jià)格評(píng)估，訂立補(bǔ)充協(xié)議;二是協(xié)議解除雙方之間的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使股權(quán)結(jié)構(gòu)回復(fù)到轉(zhuǎn)讓以前的狀態(tài);三是以重大誤解為由，撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，使股權(quán)結(jié)構(gòu)回復(fù)到轉(zhuǎn)讓以前的狀態(tài)。

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