企業(yè)收購的程序是什么

• 2023-07-29 23:17:49 來(lái)源：法問(wèn)網(wǎng)

企業(yè)收購更多的時(shí)候是收購一家公司的股權，通過(guò)以金錢(qián)的方式換購對方公司的股權，在達到一定比例之后就能夠對該公司進(jìn)行全部控股或相對控股。這樣的行為肯定是對公司發(fā)展有利的，但法律對此也有比較嚴格的程序規定。下面，小編將為您介紹企業(yè)收購程序的相關(guān)內容。

1、收購方的內部決策程序

公司章程是公司存續期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒(méi)有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。因此，把握收購方主體權限的合法性，重點(diǎn)應審查收購方的公司章程。其一，內部決策程序是否合法，是否經(jīng)過(guò)董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過(guò)對外投資的限額。

(資料圖)

2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見(jiàn)

出售方轉讓目標公司的股權，實(shí)質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股權，必須經(jīng)過(guò)兩個(gè)程序。其一，按照出售方公司章程的規定，應獲得出售方董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議。其二;依據公司法的規定，應取得目標公司其他股東過(guò)半數同意。

程序上，出售方經(jīng)本公司內部決策后，應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

由于有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現為：

第一;其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

第二;其他股東不同意轉讓股權的，符合《公司法》第75條規定的情形之一：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的，股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權。自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理的有關(guān)規定向控股股東或國有資產(chǎn)監督管理機構履行報批手續。

國有股權轉讓?xiě)斣谝婪ㄔO立的產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行，并將股權轉讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開(kāi)披露有關(guān)國有股權轉讓信息，廣泛征集受讓方。轉讓方式采取拍賣(mài)、招投標、協(xié)議轉讓等。

外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規定。

外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設立登記。

4、以增資擴股方式進(jìn)行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會(huì )決議，三分之二通過(guò)。

以上就是小編為大家帶來(lái)的企業(yè)收購流程方面的知識，希望能幫助你充分了解企業(yè)收購的內容。企業(yè)收購關(guān)系到多方利益，因此在收購的過(guò)程中程序比較復雜，同時(shí)需要報批、審核的地方也很多。如果你有需要的話(huà)可以向律霸在線(xiàn)律師咨詢(xún)你的問(wèn)題，律霸你身邊的好幫手，有法律問(wèn)題就找律霸.

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