怎么認(rèn)定冒名出資情形下股東資格

• 2023-08-05 20:27:22 來源：法問網(wǎng)

(資料圖)

怎么認(rèn)定冒名出資情形下股東資格

冒名出資的情況下不能直接認(rèn)定被冒名者為股東，一般應(yīng)認(rèn)定實際出資人為股東。但是如果是惡意冒名的，也不宜認(rèn)定冒名者為股東。對冒名登記成立的公司，如果構(gòu)成事實上的一人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司設(shè)立無效，涉及到債權(quán)人等第三人權(quán)利實現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)由公司實際投資者也就是冒名者承擔(dān)無限責(zé)任。如果沒有構(gòu)成一人公司，其他股東對此也不知情的，為了保護無過錯股東的利益，不應(yīng)認(rèn)定公司的設(shè)立無效或者強制其解散，可以采取其他方式確定新的投資人為公司股東。

冒名股東是指以根本不存在的人(死人或者虛構(gòu)的人)的名義出資登記，或者盜用真實的人的名義出資登記的出資人。因此，冒名股東包括以根本不存在的人的名義出資登記和盜用真實的人的名義出資登記兩種情形。冒名股東與隱名股東雖然都不是以自己的名義出資，但兩者還是存在明顯的區(qū)別，一是顯名股東與隱名股東都是具有真實意思表示能力，具有民事行為能力的獨立民事主體;而在冒名出資中，被冒名者是冒名出資人虛構(gòu)或者盜用的主體。二是隱名股東的股東權(quán)利義務(wù)處于不完全確定狀態(tài)，須根據(jù)其在公司中的狀況或者其與顯名股東的約定確定;在冒名出資情形中，被冒名者是根本不存在的自然人或法人，不可能成為真正的股東，而冒名者則實際上行使著股東權(quán)利。三是隱名股東通常依據(jù)其與顯名股東的合同約定而產(chǎn)生，在冒名出資情形中，冒名股東則多為規(guī)避法律而產(chǎn)生。因此，在冒名出資情形下對股東資格的認(rèn)定與隱名股東資格的認(rèn)定具有顯著的不同。

被冒名者不能被認(rèn)定為公司股東。如果被冒名者為不存在的人，不管是死人，抑或虛構(gòu)的人，均當(dāng)然不可能被認(rèn)定為股東;即使被冒名者為真實的人，也無法認(rèn)定為股東，因為，根據(jù)股東的一般含義，股東是指因在公司成立時向公司投入資金或在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)而對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。顯然，被冒名者并不符合股東的一般含義，不能認(rèn)定為公司股東。

冒名者也不能被認(rèn)定為公司股東。因為通常情況下，冒名者之所以要采用冒名行為無非是為了規(guī)避法律的禁止性規(guī)定。如果認(rèn)定冒名者為公司股東，不但違反了法律的基本原則，也會對冒名者的不法行徑產(chǎn)生鼓勵作用，這對不法者是一種保護。

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