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皖維高新四季度營收凈利雙下滑 溢價3倍關聯收購折價發(fā)行涉利益輸送

  • 2022-02-14 08:25:35 來源:長江商報

長江商報記者魏度

經營業(yè)績高速增長的皖維高新(600063.SH)暗藏隱患。

根據業(yè)績快報,2021年度,皖維高新實現營業(yè)收入81.02億元,同比增逾10%,歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)9.65億元,同比增長約58%。

長江商報記者發(fā)現,這一增速與2020年度持,延續(xù)2018年以來的高增長。然而,去年四季度,其凈利潤為2.44億元,同比不僅沒有高速增長,反而低于上年同期。

2月10日晚間,皖維高新拋出一份并購預案,公司擬向控股股東安徽皖維集團有限責任公司(簡稱皖維集團)等股東收購安徽皖維皕盛新材料有限責任公司(簡稱皖維皕盛)100%股權。

本次關聯交易存在利益輸送爭議。交易總價為7.95億元,較標的公司凈資產增值超過3倍,而在發(fā)行股份支付之時,發(fā)行價格折價率約26%。此外,本次交易還向皖維集團配套募資約1.99億元,定增價格也存在折價約22%的現象。

與高溢價對應的是業(yè)績承諾,標的公司承諾未來三年凈利潤合計不低于2.20億元,相較于7.95億元的交易價格,承諾并不算高。未來,標的公司能否成為皖維高新的業(yè)績增長點,有待時間檢驗。

關聯并購以期增強盈利能力

皖維高新希望借助并購,維持經營業(yè)績高速增長。這一愿望能否順利實現,還是個未知數。

幾年,皖維高新實現了經營業(yè)績高速增長。2017年,公司實現營業(yè)收入47.06億元、凈利潤0.85億元,2018年至2020年,其實現的營業(yè)收入分別為58.57億元、63.56億元、70.54億元,同比增長24.47%、8.52%、10.97%。與增速呈放緩趨勢的營業(yè)收入相比,凈利潤增速要快很多。這三年,公司實現的凈利潤分別為1.30億元、3.85億元、6.11億元,同比增長52.61%、195.90%、58.77%,均為高速增長。

wind數據顯示,這三年,皖維高新并未借助資產并購、出售資產等途徑推動凈利潤高速增長。

今年1月25日,皖維高新發(fā)布的2021年度業(yè)績快報顯示,公司實現營業(yè)收入81.02億元,同比增長14.87%,凈利潤9.65億元,同比增長57.94%。營業(yè)收入增速略高于2020年,凈利潤增速與2020年持

從單個季度看,去年一二三季度,公司實現的營業(yè)收入分別為17億元、20.53億元、24.33億元,同比增長43.67%、36.01%、24.09%。對應的凈利潤為1.29億元、3.51億元、2.41億元,同比分別增長163.47%、115.61%、58.43%。三季度業(yè)績增速明顯放緩。

對比業(yè)績快報及三季報,四季度,公司實現營業(yè)收入19.16億元、2.44億元,同比變動幅度為-20.17%、-1.61%。營業(yè)收入、凈利潤雙雙出現下滑。

皖維高新主要從事系列聚乙烯醇、高強高模PVA纖維、超高強高模PVA纖維、環(huán)保水泥。2021年度,量增價漲是公司凈利潤高速增長的重要原因。

在三季度爆出業(yè)績高增長風險后,2022年,皖維高新面臨著維持高增長的巨大壓力。在這一形勢下,公司采取了外延式并購策略,以圖增利。

根據并購預案,皖維高新擬收購皖維皕盛100%股權。公司稱,皖維皕盛專業(yè)從事PVB中間膜研發(fā)、生產和銷售,提供建筑級PVB中間膜、汽車級PVB中間膜等系列產品,產品出口到阿根廷、秘魯、巴拉圭、印度等國家或地區(qū)。公司將其收購后,將實現PVB樹脂向下游產品線的縱向延伸,拓寬產品系列,提升市場占有率,改善資產質量。

此外,公司一直是標的公司重要的原材料供應商。本次交易完成后,有助于優(yōu)化業(yè)務結構和盈利能力,提高公司可持續(xù)發(fā)展能力。

數據顯示,2020年、2021年,皖維皕盛實現的凈利潤分別為1645.90萬元、1842.19萬元,扣除非經常損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為1520.71萬元、1707.41萬元,2021年的凈利潤、扣非凈利潤同比增速在12%左右,增速并不快。

本次收購,業(yè)績承諾為,2022年至2024年,標的公司不低于4616.54萬元、8151.96萬元、9445.09萬元,同比增速分別為150.60%、76.58%、15.86%。雖然2024年凈利潤承諾數同比增速大幅放緩,但仍然高于2021年度增速。

市場質疑,2022年凈利潤同比增速高達1.5倍,如果沒有特殊因素,標的公司要想如期實現絕非易事。基于此,借助并購皖維皕盛以維持凈利潤高速增長,還只是一個愿望。

溢價3倍收購折價發(fā)行合理存疑

借助外延式并購推動業(yè)績高速增長的愿望,能否實現有待時間檢驗。而本次高溢價并購的目的,受到市場質疑。

本次交易是一次關聯交易。標的公司皖維皕盛成立于2015年5月8日,注冊資本1.20億元,其由皖維集團與浙江皕盛合資設立,皖維集團持股51.67%。

股權結構變動顯示,2016年7月,浙江皕盛將其所持股份轉讓給皖維皕盛的經營管理層等自然人。2020年4月,皖維皕盛發(fā)生第二次股權轉讓,風投公司安元創(chuàng)投通過受讓13名自然人股東所持股權,躋身第二大股東之位,持股比為13.92%。

截至目前,皖維集團以51.67%的持股比例為皖維皕盛控股股東,皖維集團也是上市公司皖維高新的控股股東,持股比例為30.74%。因此,本次收購構成關聯交易。

本次交易存在高溢價。以2021年12月31日為評估基準日,皖維皕盛評估基準日經審計的凈資產賬面價值約為1.91億元,評估值為7.94億元,評估增值約為6.03億元,增值率316.20%。經協商,本次交易價格為7.95億元,略高于評估值。

如果本次交易順利完成,皖維高新將新增商譽6.03億元。

上述交易參照的是采用收益法評估結果,而采用資產基礎法評估,標的公司100%股權評估值則約為2.69億元,較收益法評估值低5.25億元,以收益法評估結果接資產基礎法評估值的3倍。

皖維高新披露的交易預案稱,采用收益法評估值作為參照具有合理,皖維皕盛經過多年發(fā)展,其管理和技術團隊、銷售和采購渠道已形成,取得了聚乙烯醇縮丁醛(PVB)膠片生產加工技術、汽車級PVB膠片生產技術、PVB隔音片的生產技術,已形成從生產技術到工藝裝備、從標準到專利的全方位技術領先優(yōu)勢。收益法對企業(yè)未來的預期發(fā)展因素產生的影響考慮比較充分,評估結果不僅考慮了已列示在企業(yè)資產負債表上的所有有形資產和負債的價值,同時也考慮了資產負債表上未列示的人力資源、營銷網絡、較為穩(wěn)定的客戶群、經營理念以及公司技術研發(fā)水、市場開拓能力、管理水等因素未來的綜合獲利能力對企業(yè)價值的影響。

采用收益法評估結果交易,是否真的具有合理,尚需進一步檢驗。

本次交易,采用發(fā)行股份方式交易,發(fā)行價格為4.32元/股,這一價格較2月10日收盤價5.83元/股折價約26%。

高溢價收購向大股東收購、折價發(fā)行股份,因此,市場質疑交易過程中存在利益輸送行為。

此外,本次交易還擬募集配套資金,定向發(fā)行對象為控股股東皖維集團,發(fā)行價格為4.52元/股,雖然略高于收購資產的發(fā)行價格,但也較2月10日的收盤價折價約22.47%。

K線圖顯示,去年9月9日,皖維高新股價達到9.98元/股,為年來高點,此后,股價不斷回落,5.83元/股較其高點已經跌去了約41.58%。且這一股價,與去年大漲前的2021年7月基本持。

2月11日,皖維高新股價沖高回落,當日最高5.98元/股,最終收報5.73元/股,跌幅為1.72%。

關鍵詞: 皖維高新 營收凈利雙降 關聯收購 利益輸送

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